民國110年 高考三級 法制 商事法
第1題
非公開發行且非閉鎖性之A 股份有限公司（下稱A 公司）已發行480 萬 股，其中450 萬股為普通股，30 萬股為複數表決權特別股，其每股10 表決權，全部特別…
題目
非公開發行且非閉鎖性之A 股份有限公司（下稱A 公司）已發行480 萬 股，其中450 萬股為普通股，30 萬股為複數表決權特別股，其每股10 表決權，全部特別股由甲持有；又A 公司章程規定，設有三名董事及一 名監察人。今年A 公司股東常會除有董事、監察人改選案外，另向持股 120 萬股之大股東乙購買土地（下稱購地案），以興建新廠擴充公司產能 之用，而公司購置不動產案，依A 公司章程規定，須經公司已發行股份 總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。現A 公司股東常會召開時，共有代表已發行股份350 萬股的股東出席，其中 包括甲、乙均有出席股東會。試問甲對購地案及董事、監察人之選舉案， 各有多少表決權及選舉權？購地案應至少獲多少表決權之同意才通 過？請說明之。（25 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、複數表決權特別股之合法性與表決權計算：A公司為非公開發行且非閉鎖性之股份有限公司，依2018年修正之公司法第157條第1項第3款，得於章程訂定複數表決權特別股；本題30萬股特別股每股10表決權，於法有據。依同法第179條第1項「除本法另有規定外」及第157條之特別規定，甲就購地案此類普通決議事項，表決權為30萬股×10＝300萬個表決權；450萬股普通股則每股1權。
- 二、選舉權之計算－累積投票制：依公司法第198條第1項，股東選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人；監察人依第227條準用。該條以「股份」為計算單位，而非以「表決權」為單位，故複數表決權不當然延伸至選舉權（學說雖有爭議，惟文義解釋應採此說）。甲選董事之選舉權為30萬股×3人＝90萬權；選監察人為30萬股×1人＝30萬權。
- 三、購地案之出席門檻：A公司章程規定須經已發行股份總數三分之二以上股東出席。已發行股份480萬股，三分之二為320萬股；本次出席350萬股，已達出席門檻，股東會得合法開議。乙雖為土地出賣人，依公司法第178條就購地案有自身利害關係，不得加入表決，惟其股份仍計入出席股份數，僅不計入表決權數（經濟部實務見解），故出席要件仍屬具備。
- 四、購地案之同意門檻：出席股東得行使之表決權總數為：甲300萬權＋其餘股東（350萬－30萬－120萬＝200萬股）200萬權，合計500萬權；乙之120萬權依第178條迴避不計。依章程「出席股東表決權過半數」之標準，須逾250萬權，即至少2,500,001個表決權同意始得通過。若認乙無須迴避，則出席表決權為620萬權，門檻為3,100,001權。
- 五、小結：甲對購地案有300萬個表決權，對董事選舉案有90萬個選舉權，對監察人選舉案有30萬個選舉權；購地案至少應獲2,500,001個表決權之同意，方符章程所定特別決議要件。
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