民國110年 高考三級 經建行政 商事法
第1題
非公開發行且非閉鎖性之A 股份有限公司（下稱A 公司）已發行480 萬 股，其中450 萬股為普通股，30 萬股為複數表決權特別股，其每股10 表決權，全部特別…
題目
非公開發行且非閉鎖性之A 股份有限公司（下稱A 公司）已發行480 萬 股，其中450 萬股為普通股，30 萬股為複數表決權特別股，其每股10 表決權，全部特別股由甲持有；又A 公司章程規定，設有三名董事及一 名監察人。今年A 公司股東常會除有董事、監察人改選案外，另向持股 120 萬股之大股東乙購買土地（下稱購地案），以興建新廠擴充公司產能 之用，而公司購置不動產案，依A 公司章程規定，須經公司已發行股份 總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。現A 公司股東常會召開時，共有代表已發行股份350 萬股的股東出席，其中 包括甲、乙均有出席股東會。試問甲對購地案及董事、監察人之選舉案， 各有多少表決權及選舉權？購地案應至少獲多少表決權之同意才通 過？請說明之。（25 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、A公司為非公開發行且非閉鎖性公司，得依公司法第157條第1項第4款發行複數表決權特別股；章程已定每股10表決權，甲持有30萬股，故其於購地案之表決權為30萬股×10＝300萬個表決權。普通股則依第179條每股1表決權。表決權與選舉權在公司法上尚有區別，選舉權依第198條計算，不能逕以表決權數取代。
- 二、購地案之表決權數：甲為300萬個表決權。乙持有120萬股普通股，惟乙為該土地之出賣人，對購地案有自身利害關係，且其參與表決有致公司利益受損之虞，依公司法第178條不得加入表決，亦不得代理其他股東；依第180條第2項，其股份數不算入出席股東表決權數。題旨未顯示交易條件公平，應認乙須迴避。
- 三、購地案之出席與同意門檻：章程要求已發行股份總數三分之二以上出席，480萬股×2/3＝320萬股；實際出席350萬股，符合定足數。計算同意票時，出席表決權總數為甲300萬加其餘普通股200萬，共500萬；過半數為250萬零1個表決權。故購地案至少應獲250萬零1個表決權同意。若乙無須迴避，則為310萬零1個表決權，惟本題應以乙迴避為原則。
- 四、董事選舉權：章程設董事3人，依公司法第198條第1項，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，採累積投票制。甲之30萬股，選舉權為30萬股×3＝90萬個選舉權，得集中選舉一人或分配於數人。依經濟部實務見解，複數表決權特別股之複數表決權係指股東會表決權，不及於董事選舉權；章程既僅載「每股10表決權」，未就選舉權另定，故不按10倍計算。
- 五、監察人選舉權：章程設監察人1人，依公司法第227條準用第198條，每一股份有1個選舉權，甲為30萬股×1＝30萬個選舉權。董事與監察人應分別選舉，不能合併計算；甲對董監選舉合計雖有120萬個選舉權，但應於各該選舉分別行使。綜上，甲對購地案有300萬表決權，對董事選舉有90萬選舉權，對監察人選舉有30萬選舉權。
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