民國111年 高考三級 經建行政 商事法
第1題
A 股份有限公司為上市公司（下稱A 公司），公告於民國111 年6 月 10 日召開年度股東常會，並依法發出開會通知並完成相關公告程序，甲 持有A 公司已發行股…
題目
A 股份有限公司為上市公司（下稱A 公司），公告於民國111 年6 月 10 日召開年度股東常會，並依法發出開會通知並完成相關公告程序，甲 持有A 公司已發行股份總數3.5%之普通股並持續超過1 年，甲對開會 通知中一項報告案有意見，該案為有關公司現金股利分配案，甲認為公 司保留太多盈餘，但卻無任何未來擴大營運之說明，且A 公司近年有幾 件轉投資於基改食品事業，甲認為此種投資不僅風險太高，亦有違生物 倫理，已多次發函要求公司停止此類投資。因此，甲於收到開會通知後 與其律師商議提出股東會議案內容如下： 案由：調整現金股利發放數額及轉投資案。 說明：A 公司保留太多盈餘，提請股東決議將現金股利分配自董事會報 告案之每股配發3 元提高至每股5 元；若董事會拒絕調整，請董 事會協助修改提案，改為提請股東決議公司保留之盈餘不得轉投 資於任何基改食品事業，除非經股東會決議通過。 甲提出上述書面提案要求A 公司提交於股東會表決，您為A 公司法務 長，請您為董事會說明股東甲得否提出以上股東會提案以及其所提議案 適法性分析供董事會參考，請分就股東提案內容及程序適法性、要求董 事會協助修改提案內容等爭點詳予說明。（25 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、股東提案權之要件：依公司法第172條之1，持有已發行股份總數1%以上之股東，得於公司公告受理期間內，以書面向公司提出股東常會議案。甲持股3.5%且逾1年，符合持股門檻；惟須於停止過戶日前公告之受理期間（不得少於10日）內提出，並親自或委託代理人出席參與討論。若逾期或未依式提出，董事會得不列入議案。
- 二、一案一項與字數限制：股東提案以300字為限，且以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。甲之提案同時包含「提高現金股利至每股5元」與「限制盈餘轉投資基改食品事業」兩項，後者並以董事會拒絕調整為備位條件，實質上非單一議案，程序上已有瑕疵；董事會得據此全部不列入。
- 三、提高現金股利之適法性：盈餘分派議案依公司法第228條由董事會編造，第230條提請股東常會承認。股東會得否逕行將每股3元提高為5元，學說實務有爭議：肯定說認為股東會為最高意思機關；否定說認為盈餘分派涉及公司財務規劃與董事會業務執行權，股東會僅能承認或否決，不得自行變更。且提高股利仍不得違反第232條法定盈餘公積及第235條股東平等原則。
- 四、限制轉投資之適法性：轉投資基改食品事業屬公司業務執行事項，依公司法第202條原則由董事會決議，非股東會法定或章程所定權限。甲以普通決議要求「未經股東會通過不得轉投資」，將架空董事會權限，逾越股東會權限，董事會得拒絕列入。若欲限制，應依第277條提出章程修正案，明定於章程並經股東會特別決議，始生拘束力。
- 五、要求董事會協助修改提案：第172條之1並未課予董事會協助修改股東提案之義務；提案之修正應由甲於受理期限內自行為之，董事會僅得審查要件後決定列入或不列入，不得代為變更實質內容。若董事會自願採納而成為董事會提案，則屬另一程序。結論：甲之提案有逾期、一案兩項及逾越權限之風險，董事會宜不列入，並請甲改提單一、權限內之議案。
AI 依官方試題文字產生的參考解答，非考選部公告答案，內容僅供備考參考。