民國111年 高考三級 經建行政 商事法考古題
民國111年 高考三級 經建行政 商事法收錄考選部官方試題，共 4 題可線上瀏覽，考選部未公告本科目答案。
題目與答案
A 股份有限公司為上市公司（下稱A 公司），公告於民國111 年6 月
10 日召開年度股東常會，並依法發出開會通知並完成相關公告程序，甲
持有A 公司已發行股份總數3.5%之普通股並持續超過1 年，甲對開會
通知中一項報告案有意見，該案為有關公司現金股利分配案，甲認為公
司保留太多盈餘，但卻無任何未來擴大營運之說明，且A 公司近年有幾
件轉投資於基改食品事業，甲認為此種投資不僅風險太高，亦有違生物
倫理，已多次發函要求公司停止此類投資。因此，甲於收到開會通知後
與其律師商議提出股東會議案內容如下：
案由：調整現金股利發放數額及轉投資案。
說明：A 公司保留太多盈餘，提請股東決議將現金股利分配自董事會報
告案之每股配發3 元提高至每股5 元；若董事會拒絕調整，請董
事會協助修改提案，改為提請股東決議公司保留之盈餘不得轉投
資於任何基改食品事業，除非經股東會決議通過。
甲提出上述書面提案要求A 公司提交於股東會表決，您為A 公司法務
長，請您為董事會說明股東甲得否提出以上股東會提案以及其所提議案
適法性分析供董事會參考，請分就股東提案內容及程序適法性、要求董
事會協助修改提案內容等爭點詳予說明。（25 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、股東提案權之要件：依公司法第172條之1，持有已發行股份總數1%以上之股東，得於公司公告受理期間內，以書面向公司提出股東常會議案。甲持股3.5%且逾1年，符合持股門檻；惟須於停止過戶日前公告之受理期間（不得少於10日）內提出，並親自或委託代理人出席參與討論。若逾期或未依式提出，董事會得不列入議案。
- 二、一案一項與字數限制：股東提案以300字為限，且以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。甲之提案同時包含「提高現金股利至每股5元」與「限制盈餘轉投資基改食品事業」兩項，後者並以董事會拒絕調整為備位條件，實質上非單一議案，程序上已有瑕疵；董事會得據此全部不列入。
- 三、提高現金股利之適法性：盈餘分派議案依公司法第228條由董事會編造，第230條提請股東常會承認。股東會得否逕行將每股3元提高為5元，學說實務有爭議：肯定說認為股東會為最高意思機關；否定說認為盈餘分派涉及公司財務規劃與董事會業務執行權，股東會僅能承認或否決，不得自行變更。且提高股利仍不得違反第232條法定盈餘公積及第235條股東平等原則。
- 四、限制轉投資之適法性：轉投資基改食品事業屬公司業務執行事項，依公司法第202條原則由董事會決議，非股東會法定或章程所定權限。甲以普通決議要求「未經股東會通過不得轉投資」，將架空董事會權限，逾越股東會權限，董事會得拒絕列入。若欲限制，應依第277條提出章程修正案，明定於章程並經股東會特別決議，始生拘束力。
- 五、要求董事會協助修改提案：第172條之1並未課予董事會協助修改股東提案之義務；提案之修正應由甲於受理期限內自行為之，董事會僅得審查要件後決定列入或不列入，不得代為變更實質內容。若董事會自願採納而成為董事會提案，則屬另一程序。結論：甲之提案有逾期、一案兩項及逾越權限之風險，董事會宜不列入，並請甲改提單一、權限內之議案。
A 手遊股份有限公司（下稱A 公司），董事長甲以新臺幣（下同）3,000
萬元聘請乙女星代言，於民國（下同）111 年2 月1 日簽約，預定111 年
5 月2 日開拍代言影片，111 年8 月1 日公演並站台，A 公司於簽約日簽
發到期日111 年5 月1 日本票面額1,500 萬元整為訂金，票上發票人欄
位有A 公司及甲之印章，其他形式要件均已具備。乙於111 年4 月1 日
於各大報及電子媒體頭版刊出吸毒及性醜聞，一日之間多家娛樂業宣布
永遠停止與乙之契約關係，乙之所有演出機會均被取消，A 公司亦於當
日向乙解除契約，上述各訊息連續多日登上全國各種媒體，並引起網路
數日最高聲量討論。乙於111 年4 月15 日背書轉讓本票給某娛樂經紀
人丙，作為向丙購買市價800 萬元之套房。丙於111 年5 月2 日向A 公
司及甲主張請求給付票款。問上述事實中各當事人間之票據法律權利與
義務如何？請詳為論述，若有事實不足，請考生為必要之假設論述之。
（25 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、本票之形式與發票人：A公司簽發、到期日111年5月1日、面額1,500萬元之本票，其他形式要件具備，票據有效。發票人欄有A公司及甲之印章，若甲係以個人名義共同發票，依票據法第5條應與A公司連帶負責；若甲僅以A公司法定代理人身分蓋章，則不負個人票據責任。因票據外觀有甲印章，丙得主張甲為共同發票人，甲須舉證其僅代表A公司。
- 二、乙之票據權利與A之抗辯：乙為受款人，本票係代言契約訂金之支付。乙發生吸毒及性醜聞，A於111年4月1日解除契約，得依民法規定請求返還訂金及損害賠償。依票據法第13條，A得以其與乙間之基礎關係抗辯對抗乙，拒絕付款；但票據具無因性，A原則不得以該抗辯對抗善意之第三人。
- 三、丙之取得與善意：乙於4月15日背書轉讓，票上未載禁止背書，丙形式上為連續背書之執票人。若丙不知A對乙之抗辯，且係支付相當對價取得，依票據法第13條但書及善意執票人保護，丙得向A、甲請求票款，A不得以對乙之抗辯對抗丙。反之，若丙明知乙之醜聞及A已解約，仍受讓票據，即屬惡意，依第14條第1項不得享有票據上權利。
- 四、不相當對價之抗辯：丙以市價800萬元之套房抵付面額1,500萬元之本票，對價顯有差距，可能構成票據法第14條第2項「以不相當之對價取得票據」。此時丙不得享有優於前手乙之權利，即須承受A對乙之抗辯，僅得於乙實際得請求之範圍內主張。若A對乙之解約、返還訂金及損害賠償抗辯成立，丙可能不得請求，或僅得請求扣除A損害後之餘額。
- 五、提示與結論：本票到期日為5月1日，丙於5月2日提示，尚未逾票據法第69條、第124條所定到期日後2日期間；5月1日為假日時亦得順延，對發票人之權利不因遲一日提示而喪失。結論：丙若善意且支付相當對價，A與甲應連帶給付1,500萬元；若丙惡意或對價不相當，A得拒絕或僅於乙之權利範圍內給付。甲之個人責任端視其是否共同發票；A給付後得向乙求償。
A 電子股份有限公司欲進口一批電子零件而向日本B 公司購買，並約定
由B 公司委託海運公司運送。B 遂向C 承攬運送人訂立運送契約並擬由
日本運往基隆港。C 承攬運送人轉由D 海運股份有限公司實際運送，但
由C 承攬運送人簽發載貨證券。惟運抵基隆港時，在港區內由D 選任負
責接駁搬運貨櫃之E 公司所僱用之司機甲因行駛超速致貨物毀損滅失。
試問A 持有載貨證券向C 承攬運送人請求時，C 是否應負賠償責任？又
是否得主張單位責任限制？（25 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、C之法律地位：C為民法第660條之承攬運送人，以自己名義使D實際運送，並由C簽發載貨證券。依海商法第60條，載貨證券之發給人對於依載貨證券所記載應為之行為，均應負責；載貨證券訂明全程運送者，並就全程負責。本題C簽發至基隆港之載貨證券，A為持有人，C原則上應負契約運送人責任，不得以其非實際運送人對抗A。
- 二、損害之歸責：貨物在基隆港區由D選任之E公司司機甲超速致毀損滅失，屬搬運、保管過程之過失。C縱非實際運送人，依民法第636條，運送人對於受僱人或其所委託之人之過失應負責任；C選任D，D再選任E，C亦不得以選任中間人而免責。若C僅依民法第662條負責，須證明其選任、保管及交付等未怠於注意，惟其簽發載貨證券，對A應負運送人責任。
- 三、免責抗辯：海商法第69條之法定免責事由，如天災、戰爭、海上危險、船長海員航行或操縱船舶之過失等，本件均不適用；損害係港區陸上接駁超速所致，非航海過失，亦非不可抗力。C如主張免責，應證明損害係因託運人或受貨人之過失、貨物性質或包裝瑕疵所致；題目未見此等事實，故C原則應負賠償責任。
- 四、單位責任限制：若C被定性為海商法上之運送人或載貨證券發給人，得依海商法第70條第2項主張每件或每單位新臺幣6,000元之賠償限額；但託運人於託運前已申報貨物性質及價值並載明於載貨證券者，不適用限額。若C僅屬承攬運送人而依民法第662條負責，得否主張海商法限額，學說實務有爭議；本題C簽發載貨證券，傾向認為得主張。
- 五、計算與結論：單位責任限制之數額，須以載貨證券記載之件數或單位數為準；未記載者，以貨物包裝數為準，公式為6,000元乘以件數或單位數。題目未載明件數、包裝數、貨物價值及是否申報，題目資料缺漏，無法得出唯一數值。結論：C原則應對A負賠償責任，並得視其定性主張單位責任限制；C賠償後得向D、E及甲求償。
甲向A 人壽保險股份有限公司（下稱A 保險人）投保人壽保險附加傷害
保險。於契約訂立時，A 保險人就傷害保險部分詢問甲之職業，甲締約
當時據實說明其為上班族。於契約存續期間，甲因上班族收入過低，遂
轉行當外送員以賺取更多報酬。某日於出遊時，甲不幸發生車禍，遂向
A 保險人請求保險給付。此時A 保險人方知甲變更其職業之事實，試問
依現行保險法規定，A 保險人對甲應否負給付保險金之責？（25 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、承保範圍：甲投保人壽保險附加傷害保險，傷害保險依保險法第131條，保險人於被保險人遭受非由疾病引起之外來突發事故，致失能或死亡時負給付責任。甲於出遊時發生車禍，屬典型意外事故，原則上落入傷害保險承保範圍；人壽保險部分，若發生死亡事故，亦應依約給付。職業變更主要影響傷害保險之危險估計。
- 二、訂約時之告知義務：A於訂約時就傷害保險部分詢問職業，甲據實說明為上班族，並無保險法第64條所稱隱匿、遺漏或不實說明，A不得以訂約時告知不實為由解除契約。甲轉行外送員係契約存續中發生之事實，應屬危險增加通知問題，而非訂約時告知義務之違反。
- 三、危險增加之通知：甲因收入因素轉任外送員，屬因被保險人行為所致之危險增加；若該變更達於增加保險費或終止契約之程度，依保險法第59條第2項，甲應先通知A。甲未通知，A於知悉後得依第60條第1項終止契約或提議另定保險費；甲不同意新保費時，契約即為終止。惟終止原則上向後生效，不當然溯及拒絕終止前已發生之保險事故。
- 四、事故因果與給付責任：本件車禍發生於出遊，並非執行外送職務，職業變更與事故發生無相當因果關係，可認不影響A對本次事故之負擔。A於事故後始知職業變更，事故前既未終止契約或調整保費，契約仍屬有效，A不得僅以甲未通知為由拒賠。A僅得依第63條請求甲賠償因其未通知所受之損失，例如保費差額。
- 五、例外與結論：若保單另有「職業變更未通知即不負給付責任」之約款，應依保險法第54條之1審查；該約款如顯失公平、加重被保險人義務，可能無效。若事故與外送工作有直接關聯，或甲故意隱匿重要危險增加，A非無抗辯空間。結論：依現行保險法，A原則上應負給付保險金之責，不得僅以職業變更未通知拒賠；但得主張第60條終止權及第63條損害賠償。