民國110年 地方三等 法制 商事法
第1題
公司法中對於董事的查閱權（資訊請求權）並無明文規定。試問：董事 之查閱權（資訊請求權），其法理依據為何？此一權利應否受到一定之限 制？此一權利與監察人依公司法第…
題目
公司法中對於董事的查閱權（資訊請求權）並無明文規定。試問：董事 之查閱權（資訊請求權），其法理依據為何？此一權利應否受到一定之限 制？此一權利與監察人依公司法第218 條第1 項規定之調查權，性質上 是否相同？（30 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、法理依據在於董事的機關地位與受任人義務。公司法第202條明定董事會為業務執行機關，董事須依第23條第1項負忠實義務及善良管理人注意義務；董事要有效執行職務、作出適當決策，必須先取得充分資訊。因此學說與實務均承認董事基於機關地位享有資訊請求權（right to information），其性質為執行職務的附隨權限，並具民法第540條受任人請求報告事務的權利性格。
- 二、規範依據與行使範圍。公司法第210條第2項僅明文賦予股東及債權人查閱、抄錄表冊的權利，未及於董事；惟經濟部函釋及法院實務多認為，董事查閱範圍不以股東會造具的表冊為限，凡與其執行職務有關的業務、財務資料，包含會計帳簿、憑證、契約書、董事會議事錄等，均得請求查閱，並得偕同律師、會計師為之，公司不得以章程或董事會決議預先剝奪。
- 三、此項權利應受一定限制。權利行使不得違反誠信原則或構成權利濫用（民法第148條）。具體限制包括：查閱目的須與執行職務具正當合理關聯；不得為競業或為他公司蒐集營業資訊；涉及營業秘密者，公司得拒絕或僅提供必要部分（營業秘密法第2條、第9條）；涉及個人資料者應予遮蔽；董事並負保密義務、費用原則自負、不得妨害公司正常營運。
- 四、與監察人調查權之相同處。二者均屬公司內部取得資訊的機制，均得及於業務與財務事項，均不得以章程或董事會決議預先剝奪，且均為落實公司治理、防免經營者濫權的制度設計；妨礙者可能構成義務違反而負損害賠償責任。
- 五、二者性質不同之結論。監察人依第218條第1項的調查權係獨立的監督權，具主動性、全面性，並得依同條第2項代表公司委託律師、會計師審核，亦得請求董事會或經理人提出報告；董事查閱權則為執行權的附隨權限，範圍以其職務所需者為界，不得以公司名義對外委託查核。二者在主體、目的、範圍與效果上均有差異，性質上並不相同。
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