民國110年 地方三等 經建行政 商事法
第1題
公司法中對於董事的查閱權（資訊請求權）並無明文規定。試問：董事 之查閱權（資訊請求權），其法理依據為何？此一權利應否受到一定之限 制？此一權利與監察人依公司法第…
題目
公司法中對於董事的查閱權（資訊請求權）並無明文規定。試問：董事 之查閱權（資訊請求權），其法理依據為何？此一權利應否受到一定之限 制？此一權利與監察人依公司法第218 條第1 項規定之調查權，性質上 是否相同？（30 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、法理依據：董事會為業務執行機關，公司法第202條明定業務執行由董事會決議行之；董事與公司間依第192條第5項為委任關係，負民法第535條善良管理人注意義務及第540條報告義務。董事須取得充分資訊方能為適當決策並盡忠實義務，故資訊請求權屬業務執行權之附屬權能；學說上或以類推適用民法第675條合夥人檢查權，或基於機關權限與誠實信用原則導出，實務亦多肯定董事得為執行職務請求查閱公司簿冊文件。
- 二、權利內容與範圍：董事得請求查閱、抄錄與職務相關之董事會議事錄、財務報表、帳簿、憑證、契約及業務文件，並得請求經理人提出報告。其範圍不以股東依第210條、第229條可得查閱者為限，凡執行職務所必要者均屬之；行使方式得為現場閱覽、影印或請求提供副本，必要時並得借助律師、會計師等專業人士協助判讀。
- 三、應受限制：須基於執行業務之正當目的，遵循比例原則，不得專為競業、第三人利益或損害公司之目的而行使；並負保密義務（營業秘密法第2條、刑法第317條）。涉及營業秘密或個人資料者，公司得限制查閱之方式、範圍與時間，或要求簽署保密協議。董事解任或當然解任後，其權利基礎即告消滅，公司得拒絕其查閱。
- 四、與監察人調查權之比較：公司法第218條第1項規定，監察人應監督業務執行，並得隨時調查業務及財務狀況、查核抄錄或複製簿冊文件、請求董事會或經理人提出報告，係基於獨立監督機關地位所生之權限，具主動性、全面性與常態性；董事查閱權則為執行權之附屬權，具工具性、附隨性與目的拘束性。二者主體、性質、範圍均不相同，非屬同一權利。
- 五、小結：兩者均負保密義務，惟監察人調查權原則上不受目的限制，僅受權利濫用禁止之拘束；董事查閱權則須與職務執行具關聯性。公司不得恣意拒絕董事查閱，惟就營業秘密部分得為合理限制；如有爭議，應由法院依具體情形衡酌查閱之必要性與公司利益，以調和資訊取得與營業秘密保護。
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