民國111年 高考三級 一般民政 民法總則與刑法總則
第2題
甲是乙公司的董事長。甲在其董事長任期時，以自己是乙公司董事長的 名義，自丙購得A 車，乙公司是買受人，丙是出賣人，約定價金5 百萬元。 丙將A 車過戶登記在乙公…
題目
甲是乙公司的董事長。甲在其董事長任期時，以自己是乙公司董事長的 名義，自丙購得A 車，乙公司是買受人，丙是出賣人，約定價金5 百萬元。 丙將A 車過戶登記在乙公司名下，並將A 車交付於乙公司所僱用的司 機丁。試問：丙請求乙公司支付價金5 百萬元，有無理由？設若甲在與 丙訂定A 車買賣契約之際，早已卸任乙公司之董事長一職，則丙請求乙 公司支付5 百萬元價金，有無理由？（25 分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、董事長之代表權：依民法第二十七條第二項、公司法第二百零八條第三項，董事長對外代表公司。甲於任期內以乙公司董事長名義與丙訂立A車買賣契約，其法律效果直接歸屬於乙公司，乙公司為買受人，甲並非契約當事人。
- 二、契約履行與價金義務：丙已將A車過戶登記於乙公司名下，並交付予乙公司僱用之司機丁。丁係占有輔助人（民法第九百四十二條），交付予丁即生交付予乙公司之效力。丙已履行出賣人義務，乙公司應依民法第三百六十七條支付價金五百萬元。
- 三、代表權限制之問題：縱公司章程或內部決議對甲之代表權有所限制，依民法第二十七條第三項，對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。丙若不知該限制，該限制不影響契約效力。故第一部分丙之請求有理由。
- 四、甲已卸任之情形：甲卸任後即無代表權，其以董事長名義訂約構成無權代表，應類推適用無權代理之規定（民法第一百七十條），效力未定，須經乙公司承認始對公司生效；乙公司拒絕承認時，丙僅得依民法第一百十條向甲請求損害賠償。
- 五、表見代理與登記對抗：若乙公司未辦理董事長變更登記，依公司法第十二條不得以之對抗善意第三人；或公司交付印章、名片等足使丙信賴其有代表權，則有民法第一百六十九條表見代理之適用，乙公司仍應負授權人責任。結論：卸任後原則上丙請求無理由，例外情形始有理由。
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