民國112年 高考三級 金融保險 金融保險法規
第3題
何謂審計委員會？職責為何？屬於獨任制或合議制？應如何決定是否對 董事提起訴訟，以及董事為自己與公司交易時之代表？請依據我國證券 交易法、立法發展與學理，論述並評…
題目
何謂審計委員會？職責為何？屬於獨任制或合議制？應如何決定是否對 董事提起訴訟，以及董事為自己與公司交易時之代表？請依據我國證券 交易法、立法發展與學理，論述並評論之。（25分）
參考解答（AI 生成，非官方）
- 一、制度沿革與定位：證券交易法第14條之4引進審計委員會（Audit Committee），使我國公開發行公司得擇一設置審計委員會或監察人，主管機關並得命令一定規模公司設置審計委員會替代監察人。其性質為董事會下設之功能性委員會，屬公司內部監督機關，旨在強化財務報導品質與內部控制，並與國際公司治理趨勢接軌。
- 二、組成與資格：審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於3人，其中1人為召集人，且至少1人應具備會計或財務專長；獨立董事之資格、持股與兼職限制，依第14條之2及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」辦理。其成員既為董事，亦須符合董事之忠實義務與善良管理人注意義務。
- 三、職責：依第14條之5第1項，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議：內部控制制度之訂定或修正及有效性考核、重大財務業務行為處理程序、涉及董事自身利害關係之事項、重大資產或衍生商品交易、重大資金貸與背書保證、募集發行或私募股權性質有價證券、簽證會計師之委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管之任免、年度及半年度財務報告等。
- 四、合議制之性質：審計委員會屬合議制，以全體成員合議行使職權，決議門檻為全體成員二分之一以上同意；未經審計委員會通過者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應載明於董事會議事錄。相較於獨任制之監察人，合議制可整合會計、財務與法律專業，避免單一監察人專業不足或消極不作為，惟亦可能因共識成本而延宕決策。
- 五、訴訟代表與評論：依第14條之4第3項準用公司法第213條、第223條，公司與董事間訴訟及董事為自己或他人與公司交易，由審計委員會代表公司；是否對董事提起訴訟，依公司法第212條由股東會決議，或少數股東依第214條請求。惟成員均為董事，存在自己代表與利益衝突疑慮，宜明定迴避、引進外部專業顧問，並強化獨董提名之股東參與及資訊調閱權。
AI 依官方試題文字產生的參考解答，非考選部公告答案，內容僅供備考參考。