「A 軟體」計畫以股票交換（Stock-for-Stock）的方式，100%併購一家資 安新創公司「B 盾甲」，併購後B 盾甲將解散消滅。兩家公司併購前的 市價…

題目

「A 軟體」計畫以股票交換（Stock-for-Stock）的方式，100%併購一家資 安新創公司「B 盾甲」，併購後B 盾甲將解散消滅。兩家公司併購前的 市價財務數據如下： 主併公司- A 軟體：本益比（P/E）為15 倍；流通在外股數為1,000 萬股； 公司市值為3 億元（股本1 億元）。 目標公司- B 盾甲：本益比（P/E）為30 倍；流通在外股數為500 萬股； 公司市值為1.5 億元（股本5,000 萬元）。 A 軟體將以1 股換2 股的方式進行併購（即B 盾甲的股東每2 股，可換 取1 股A 軟體的股票）。 請回答下列問題： 請問在不考慮綜效的假設下，併購後的每股盈餘（EPS）與本益比（P/E） 分別是多少？（10 分） 請從財務與企業營運的角度，解釋這場併購對主併公司（A 軟體）是 否有利？（15 分）

參考解答（AI 生成，非官方）

• 一、併購前基礎數據推算：A 軟體市值 3 億元、流通 1,000 萬股，股價 = 30 元；P/E 15 倍，故 EPS = 2 元、稅後淨利 = 2,000 萬元。B 盾甲市值 1.5 億元、流通 500 萬股，股價 = 30 元；P/E 30 倍，故 EPS = 1 元、稅後淨利 = 500 萬元。兩者每股價格同為 30 元，但盈餘收益率分別為 6.67% 與 3.33%。
• 二、換股股數與每股盈餘：採 1 股 A 換 2 股 B（換股比率 0.5），B 全部 500 萬股需發行 250 萬股 A 股票，合併後總股數 = 1,250 萬股。合併稅後淨利 = 2,000 + 500 = 2,500 萬元，併購後 EPS = 2,500 / 1,250 = 2.0 元，與合併前完全相同，既無稀釋（dilution）亦無增益（accretion）。
• 三、併購後本益比：不考慮綜效下合併市值 = 3 億 + 1.5 億 = 4.5 億元，每股價格 = 4.5 億 / 1,250 萬股 = 36 元，P/E = 36 / 2 = 18 倍；亦可以盈餘加權平均計算：(15×2,000 + 30×500) / 2,500 = 18 倍，兩法一致。故答案為 EPS 2 元、P/E 18 倍。
• 四、財務面評估：本案有效收購本益比 = 支付對價 7,500 萬元（250 萬股×30 元）/ 500 萬元淨利 = 15 倍，等於 A 自身 P/E，故 EPS 中立。若改按市價公平的 1：1 換股（發行 500 萬股、總股數 1,500 萬股），EPS 將降為 1.67 元、稀釋 16.7%。又 P/E 由 15 升到 18 純屬「本益比套利」（P/E bootstrapping）之會計幻覺，無綜效時合併價值仍為 4.5 億元；若市場僅願給 15 倍，股價將回到 30 元，B 股東持股價值僅 7,500 萬元，與換股對價一致，A 股東並無實質利益。
• 五、營運面評估與建議：本案換股比率 0.5 等於對 B 折價 50%（每股僅付 15 元買 30 元市價），B 股東通常不會接受，除非 B 之 30 倍 P/E 反映股價高估或另有對價安排。策略上可取得資安技術、客戶與人才，創造成本綜效與交叉銷售；風險則包括整合失敗、關鍵人才流失、文化衝突、商譽減損（商譽約 2,500 萬元）、B 高成長預期落空，以及 A 原股東持股由 100% 降至 80% 之控制權稀釋。建議以 DCF 與 EPS 雙軌評估、採現金與股票混合對價、設置 earn-out 與鎖定期，並落實盡職調查。

AI 依官方試題文字產生的參考解答，非考選部公告答案，內容僅供備考參考。

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